Progetto di Fusione Societaria
Secondo quanto previsto dall’articolo 2501 ter del Codice Civile, il progetto di fusione societaria deve essere corredato dai seguenti elementi: il tipo, la denominazione, il luogo in cui è situata la sede delle società, che partecipano alla fusione; l’atto costitutivo della società che nasce dalla fusione o di quella che effettua l’inglobamento di un’azienda; il rapporto di cambio delle azioni o quote delle società partecipanti alla fusione, insieme al potenziale conguaglio in denaro; i modi con cui vengono attribuite le azioni o quote della società, nata dalla fusione; la data d’inizio per cui le azioni e le quote hanno partecipato attivamente alla realizzazione degli utili; la data che segna l’inizio per cui le transazioni delle società partecipanti alla fusione entrano attivamente nel bilancio della società nata dalla fusione; le modalità con cui alcune categorie di soci o possessori di titoli, che non siano azioni, vengono trattati; i vantaggi di cui possono godere gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
La situazione patrimoniale fornita dagli amministratori deve rispecchiare la realtà aziendale, ma non prima di un limite di 120 giorni, rispetto alla data in cui il progetto di fusione è stato registrato, mentre il bilancio di esercizio non deve andare oltre i 6 mesi. L’opposizione dei creditori, qualora si dovesse concretizzare l’ipotesi, deve realizzarsi entro i 60 giorni (fatto salvo per alcuni casi eccezionali) dall’iscrizione all’interno del registro delle imprese, come previsto dall’articolo 2503 del Codice Civile. La conformità del rapporto di cambio, invece, deve essere dimostrata da una relazione. Quest’ultima sarà redatta da uno o più esperti, nominati dal presidente del Tribunale in caso di società con ragione sociale Spa o Sapa, mentre saranno scelti fra le società di revisione, se l’azienda è quotata in Borsa; essi afferiscono a ciascuna delle società partecipanti alla fusione. Inoltre, questa relazione deve contenere i seguenti elementi: il metodo o i metodi con cui viene calcolato il rapporto di cambio, la loro importanza relativa ed i valori che vengono fuori; eventuali difficoltà nell’effettuare la valutazione; un parere attraverso cui esprimere la bontà del o dei metodi usati per calcolare il rapporto di cambio e l’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi per ottenere il valore calcolato. Nel momento in cui si verifica una fusione, le rappresentanze sindacali hanno diritto a ricevere un avviso in proposito.
La lunga fase preparatoria, poi, si chiude con la redazione delle delibere di fusione, prese in considerazione dalle assemblee straordinarie di ciascuna delle società che prende parte alla fusione; la delibera di fusione può intervenire con alcune piccole modifiche, ma questi cambiamenti non devono riguardare né alterare i diritti dei soci o dei terzi. Secondo i dettami dell’articolo 2504 del Codice Civile, l’atto di fusione deve essere sottoscritto mediante un atto pubblico da parte dei rappresentanti legali delle società partecipanti alla fusione e portato presso l’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dalla sottoscrizione stessa. Il procedimento di fusione societaria, invece, produce effetto dopo 60 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese, al fine di salvaguardare i creditori sociali. Nel caso della fusione per incorporazione, però, i termini temporali possono essere posticipati, ma il differimento cronologico può essere applicato unicamente ad alcuni effetti prodotti dalla fusione.
Essi sono i seguenti: precisare la data dalla quale le azioni o le quote della società incorporata hanno un ruolo attivo nel realizzare agli utili; determinare la data dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione entrano nel bilancio dell’incorporante o della società nata dalla fusione. Tuttavia, non è possibile postdatare i termini di una fusione per incorporazione oltre il limite della chiusura dell’esercizio più recente e dell’esercizio precedente. Infine, la società che nasce dalla fusione o, comunque, l’azienda che effettua l’incorporazione si fanno carico dei diritti e degli obblighi di cui godeva la società ormai estinta.
