Tipologie di Fusioni Societarie

L’operazione di fusione societaria si realizza attraverso l’unione e la concentrazione di una o più società, perché da questa associazione ne derivi una sola. La legislazione che disciplina e regolamenta la fusione societaria è rintracciabile all’interno degli articoli che vanno dal 2501 a 2504 quinquies del Codice Civile. La fusione societaria può avvenire secondo due modalità: la fusione per unione, da cui si origina una nuova società, che unisce tutte le precedenti, acquisendone i patrimoni. La società precedente non esiste più, mentre tutti i soci entrano a far parte della nuova organizzazione, come gruppo unico; la fusione per incorporazione, per cui una società incorpora una o più aziende. Pertanto, la società che effettua l’incorporazione acquisisce il patrimonio, le obbligazioni e i diritti della società inglobata. La fusione per incorporazione risulta essere la tipologia di fusione più diffusa ed usata, perché è l’unica modalità che non risente dell’aggravio da parte delle imposte di registro. Ancora, la fusione societaria può avvenire: tra aziende dello stesso tipo e, in questo caso, si parla di fusione omogenea; tra società di tipo diverso e, in questo caso, si parla di fusione eterogenea. 

Dal punto di vista legale, poi, la fusione societaria si divide ancora in: fusione orizzontale, in riferimento a due società operano nel medesimo comparto produttivo; fusione verticale, in riferimento ad imprese, che svolgono la loro attività in stadi diversi del ciclo produttivo; fusioni conglomerali, in cui le società coinvolte non hanno rapporti diretti né interessi in comune. Le fusioni di tipo conglomerali nascono soprattutto per il perseguimento di alcuni importanti obiettivi: ampliare il prodotto; coprire e giungere in nuove aree geografiche di mercato; incrementare le dimensioni della propria impresa, anche se venissero a mancare esigenze condivise (in questo caso, si parla di conglomerali pure); concentrazione, in cui la società incorporante include in sé tutte le attività delle imprese incorporate; pooling interest, quando si uniscono tra loro imprese delle stesse dimensioni. 

Grazie al procedimento della fusione, sia che si realizzi per unione sia che si concretizzi per incorporazione, le società fuse o incorporate scompaiono; inoltre, l’azienda incorporante succede anche nei beni, nei diritti e negli obblighi che caratterizzano già la società incorporata, con il conseguente passaggio tra le mani di un altro soggetto. Così, la società incorporante si trasforma in un soggetto completamente nuovo, a cui si uniscono anche tutte le situazioni giuridiche afferenti alle società incluse nella fusione, in conformità a quanto contenuto nell’articolo 2504 bis, che recita: “La società che risulta dalla fusione, o quella incorporante, assumono i diritti e gli obblighi delle società estinte”. I soci delle aziende che si fondono e si incorporano ricevono azioni, o quote, della società incorporante. L’operazione di fusione si può realizzare anche in società, dove si stanno svolgendo le procedure concorsuali o tra società in liquidazione, a patto che la distribuzione sia partita quando si registrava ancora un attivo, al fine di proteggere il patrimonio da assegnare ai soci. Se la fusione avviene tra società di diversa natura giuridica, dal punto di vista legislativo, si fa riferimento alle norma, che disciplinano la “trasformazione societaria eterogenea”, con particolare riferimento all’articolo 2500 septies e seguenti del Codice Civile. Infine, la fusione per incorporazione può essere di due modi: diretta, quando la partecipante incorpora la partecipata; inversa, quando la partecipata incorpora la partecipante.